貝殼財稅為您解答：一、股權如何分配股權設計應與各合伙人的貢獻大小、企業(yè)類(lèi)型相匹配，并兼顧長(cháng)期性。有的人認為該平均分配，事實(shí)上，最錯誤的做法是股權五五分，五五分的結果是沒(méi)有分配決定權。在開(kāi)始的蜜月期可能不會(huì )產(chǎn)生爭執，正所謂可以共患難，難以同甘苦。到了一定階段，出現分歧的時(shí)候，如果有沒(méi)有一個(gè)人擁有絕對的控制權，可能誰(shuí)也不服氣誰(shuí)，最終的結果就是分道揚鑣，創(chuàng )業(yè)失敗?；诠痉ㄒ幎ǖ牡墓蓹?/2的決議規則和2/3的特別決議規則，相對理想的股權分配是持1/2以上股權，更理想是2/3以上。案例：創(chuàng )始人是承擔了風(fēng)險的人。判斷創(chuàng )始人的簡(jiǎn)單方法是看，拿不拿工資，如果在最開(kāi)始，都不能支付工資給你，那你就是創(chuàng )始人。假設加入公司現在有三個(gè)合伙人， (每人均分100份股權)。我們給每個(gè)人創(chuàng )始人100份股權。那么一開(kāi)始他們分別的股權為100/100/100。(1) 召集人(股權增加5%)召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來(lái)創(chuàng )業(yè)，他就應該多獲得5%股權。假設A是召集人。那么，現在的股權結構為105/100/100。(2) 創(chuàng )業(yè)點(diǎn)子及執行很重要(股權增加5%)如果創(chuàng )始人提供了最初的創(chuàng )業(yè)點(diǎn)子并執行成功，那么他的股權可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。(3) 邁出第一步最難(股權增加5%-25%)如果某個(gè)創(chuàng )始人提出的概念已經(jīng)著(zhù)手實(shí)施，比如已 經(jīng)開(kāi)始申請專(zhuān)利、已經(jīng)有一個(gè)演示原型、已經(jīng)有一個(gè)產(chǎn)品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那么這個(gè)創(chuàng )始人額外可以得到的股權，從5%到 25%不等。(4) CEO，即總經(jīng)理應該持股更多(股權增加5%)CEO作為對公司貢獻的人理應擁有更大股權。一個(gè)好的CEO對公司市場(chǎng)價(jià)值的作用，要大于一個(gè)好的CTO，所以擔任 CEO職務(wù)的人股權應該多一點(diǎn)點(diǎn)。(5) 全職創(chuàng )業(yè)是最最有價(jià)值的(股權增加200%)如果有的創(chuàng )始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng )始人兼職工作，那么全職創(chuàng )始人更有價(jià)值。因為全職創(chuàng )始人工作量更大，而且項目失敗的情況下冒的風(fēng)險也更大。(6) 信譽(yù)是最重要的資產(chǎn)(股權增加50-500%)如果創(chuàng )始人是第一次創(chuàng )業(yè)，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過(guò)風(fēng)投投資成功了的項目，那么這個(gè)合伙人比創(chuàng )始人更有投資價(jià)值。在某些極端情況 下，某些創(chuàng )始人會(huì )讓投資人覺(jué)得非常值得投資，這些超級合伙人基本上消除了“創(chuàng )辦階段”的所有風(fēng)險，所以最好讓他們在這個(gè)階段獲得最多的股權。(7) 現金投入參照投資人投資很可能是某個(gè)合伙人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應該獲較多的股權，因為最早期的投資，風(fēng)險也往往，所以應該獲得更多的股權。(8) 最后進(jìn)行計算現在，如果最后計算的三個(gè)創(chuàng )始人的股份是為200/150/250，那么將他們的股份數相加(即為600份)作為總數，再計算他們每個(gè)人的持股比例：33%/25%/42%。二、創(chuàng )始人股權的退出機制創(chuàng )始人股權的退出機制作為創(chuàng )業(yè)企業(yè)，如果創(chuàng )始人離開(kāi)創(chuàng )業(yè)團隊就涉及股權的退出機制。如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長(cháng)期參與創(chuàng )業(yè)的合伙人的不公平，對其它合伙人也沒(méi)有安全感。對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購股權。對于如何確定具體的退出價(jià)格，涉及兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數，一個(gè)是溢價(jià)/或折價(jià)倍數?？梢钥紤]按照合伙人掏錢(qián)買(mǎi)股權的購買(mǎi)價(jià)格的一定溢價(jià)回購、或退出合伙人按照其持股比例可 參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購。有些退出價(jià)格是當時(shí)投入的本金，加合理利息回報。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格，不同公司會(huì )存在差異。（1）股權與分紅權的分離分紅權和股權可以分離，表決權理論上也可以分離。對于出資較大的合伙人，可以給與較大的分紅權，但對于承擔風(fēng)險較大的，應給與較大的股權。（2）股權協(xié)議的約定一些公司出現擁有股權的合伙人在創(chuàng )業(yè)過(guò)程中出現了，違背創(chuàng )業(yè)企業(yè)利益的行為，比如泄密或者攜帶知識產(chǎn)權另立門(mén)戶(hù)等，為了保護創(chuàng )業(yè)企業(yè)其他合伙人的利益，最好在協(xié)議中約定這些對股權的限制條款。還可制定股權實(shí)現的考核標準，不達到考核標準不擁有股權。（3）員工的股權什么是員工？誰(shuí)是員工的判斷標準是看其是否是具有員工心態(tài)的人。在創(chuàng )業(yè)企業(yè)，有些合伙人希望把員工當做合伙人，也給與股權激勵。這樣的做法，一個(gè)負面作用是，過(guò)早的分散了股權，另一個(gè)負面作用是，擁有員工心態(tài)的人，希望得到的是穩定的現金收入，而不是未來(lái)可能增值的股權，因此得不到滿(mǎn)足。因此，即使是作為激勵作用的股權也不應當份額過(guò)大。員工管理問(wèn)題不應單純利用股權解決。一般來(lái)說(shuō)，VC會(huì )要求員工持股計劃在VC投資進(jìn)來(lái)之前執行，這樣VC就可以減少稀釋。不過(guò)不能認為這是A輪VC自私，要知道B輪VC到時(shí)候也會(huì )要求在他們進(jìn)來(lái)之前再執行一次員工持股計劃，這時(shí)A輪VC和創(chuàng )始股東將一起稀釋。 員工的期權比例應該留多少？一般來(lái)說(shuō)是5-15%。（4）眾籌的股權眾籌從概念逐漸變?yōu)閷?shí)踐，“股權眾籌是否構成非法集資”已經(jīng)不再是法律角度的焦點(diǎn)。股權眾籌，既然是“眾”籌，就說(shuō)明股東數量非常多。不過(guò)，公司法規定，有限責任公司的股東不超過(guò)50人，非上市的股份有限公司股東不超過(guò)200人。法律對公司股東人數的限制，導致大部分眾籌股東不能直接出現在企業(yè)工商登記的股東名冊中。這一問(wèn)題的解決方案一般有兩種：①委托持股，或者說(shuō)是代持股一個(gè)實(shí)名股東分別與幾個(gè)乃至幾十個(gè)隱名的眾籌股東簽訂代持股協(xié)議，代表眾籌股東持有眾籌公司股份。在這種模式下，眾籌股東并不親自持有股份，而是由某一個(gè)實(shí)名股東持有，并且在工商登記里只體現出該實(shí)名股東的身份。中國國內法律已經(jīng)認可了保護真實(shí)股東的合法利益，也就是即使股東名冊里面沒(méi)有出現眾籌股東的名字，只要有協(xié)議證明真實(shí)股東是真實(shí)的出資人，其權益也是被保障的。②持股平臺持股比如，先設立一個(gè)持股平臺，五十個(gè)眾籌股東作為這個(gè)持股平臺的投資人，把資金投入持股平臺；然后，持股平臺把這筆款再投入眾籌公司，由持股平臺作為眾籌公司的股東。這樣五十個(gè)眾籌股東在眾籌公司里只體現為一個(gè)股東，即持股平臺。持股平臺可以是有限責任公司，也可以 是有限合伙。兩者對于眾籌股東來(lái)說(shuō)都是有限責任的。按照合伙企業(yè)法，通常有限合伙 人不參與管理，由普通合伙人負責管理。這樣，眾籌發(fā)起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平臺，進(jìn)而控制持股平臺在眾籌公司的股份，也就實(shí)際上控 制了眾籌股東的投資及股份。這里談一下期權池，期權池是在融資前為未來(lái)引進(jìn)高級人才而預留的一部分股份，用于激勵員工(包括創(chuàng )始人自己、高管、骨干、普通員工)，是初創(chuàng )企業(yè)實(shí)施股權激勵計劃(EquityIncentive Plan)最普通采用的形式，在歐美等國家被認為是驅動(dòng)初創(chuàng )企業(yè)發(fā)展必要的關(guān)鍵要素之一。硅谷的慣例是預留公司全部股份的10%-20%作為期權池，較大的期權池對員工和VC具更大吸引力。 VC一般要求期權池在它進(jìn)入前設立，并要求在它進(jìn)入后達到一定比例。由于每輪融資都會(huì )稀釋期權池的股權比例，因此一般在每次融資時(shí)均調整(擴大)期權池，以不斷吸引新的人才。